Sự trở lại của ICO? SEC muốn huy động vốn bằng token không bị coi là chứng khoán

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vừa đề xuất một khuôn khổ pháp lý mới cho phép các dự án tiền mã hóa huy động vốn mà không cần đăng ký chứng khoán đầy đủ, động thái này được nhiều người trong ngành gọi là sự trở lại của ICO – mô hình bán token từng “làm mưa làm gió” nhưng gần như biến mất sau năm 2017.

Ủy viên Hester Peirce, người từng đưa ra đề xuất “vùng an toàn” vào năm 2020 đã giúp định hình nên quy định này, cho biết kế hoạch mới mở ra hướng đi cho các doanh nhân vượt qua những quy định chưa thực sự phù hợp với lĩnh vực này suốt nhiều năm qua.

Những điểm nổi bật trong quy chế miễn trừ mới

Quy định Crypto Assets mang đến hai hình thức miễn trừ so với việc đăng ký toàn diện. Các dự án nhỏ có thể chọn miễn trừ dành cho startup, cho phép gọi vốn tối đa 5 triệu USD trong 4 năm mà không yêu cầu nhà đầu tư phải là “accredited investor” (nhà đầu tư được chứng nhận) và không giới hạn số tiền mỗi nhà đầu tư có thể mua.

Những dự án huy động vốn lớn hơn sẽ nằm trong diện miễn trừ gọi vốn tới 75 triệu USD mỗi năm, tuy nhiên các bên phát hành buộc phải công khai báo cáo tài chính đã kiểm toán và duy trì việc báo cáo, nếu số vốn huy động vượt ngưỡng này. Dù thuộc diện miễn trừ, cả hai loại hình vẫn phải tuân thủ các quy định về chống gian lận và thao túng thị trường của SEC.

Đề xuất này được xây dựng dựa trên một bản hướng dẫn do SEC và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Mỹ (CFTC) cùng ban hành vào tháng 03/2026, làm rõ khi nào một token không còn bị xem là hợp đồng đầu tư – yếu tố then chốt để các cơ quan quản lý xác định token đó có phải là chứng khoán hay không.

Sự trở lại của ICO

ICO (Initial Coin Offering) – trào lưu bán token bùng nổ năm 2017 – đã gần như “chết yểu” khi SEC bắt đầu xem hầu hết các đợt ICO là hành vi chào bán chứng khoán trái phép và khởi kiện mạnh tay. Từ đó, các dự án phải xoay xở mọi cách để tránh rủi ro pháp lý, như bán token qua các quỹ nước ngoài, chỉ cho phép người ngoài Mỹ mua, chỉ huy động vốn từ nhà đầu tư được chứng nhận theo Regulation D hoặc biến việc phân phối token thành airdrop, điểm thưởng,…

The SEC just proposed new crypto regulation. Since the ICO boom of 2017, token-based fundraising in the US has lacked regulations. "Reg Crypto" would change that. Grayscale Research believes this could bring more token offerings onchain, driving value to networks like @ethereum… pic.twitter.com/z4fMLwk1kn

— Grayscale (@Grayscale) August 19, 2026

Quy định Crypto Assets là quy tắc đầu tiên mang lại con đường hợp pháp để các nhóm phát triển bán token trở lại ngay tại Mỹ. Đặc biệt, chính sách startup 5 triệu USD giúp bỏ qua rào cản “chỉ cho nhà đầu tư lớn” từng gắn liền với huy động vốn crypto ở Mỹ suốt 8 năm qua – điều mà các ICO năm 2017 đã hướng tới trước khi cánh cửa bị khóa chặt.

Điểm khác biệt so với trước đây

Khác với bối cảnh “tự do” thiếu minh bạch của năm 2017, các dự án phát hành token theo quy chế miễn trừ hiện tại vẫn phải cung cấp thông tin minh bạch cho nhà đầu tư, đặc biệt tầng lớn còn yêu cầu công bố báo cáo tài chính có kiểm toán – điều mà thời bùng nổ ICO gần như chưa từng có.

Welcome move by the SEC: ICOs are back – but this time, legitimate.Serious builders finally have a legal path to raise through tokens and build in America instead of fleeing offshore.Crypto never needed regulation by ambush. It needed clear rules builders could actually…

— Cooper (@CooperAIWorks) August 19, 2026

Quy tắc mới còn vượt quyền quản lý đăng ký chứng khoán riêng lẻ ở từng bang đối với các dự án đủ điều kiện, nhưng vẫn chưa đạt đến khung pháp lý riêng cho token hóa chứng khoán mà một số người trong ngành mong muốn – điểm này chưa được đưa vào đề xuất vừa qua.

Bối cảnh hiện tại cũng gây thêm áp lực: Quốc hội Mỹ đã nghỉ hè mà chưa bỏ phiếu cho Dự luật CLARITY còn dang dở – đạo luật nhằm phân chia việc quản lý crypto giữa SEC và CFTC. Vì vậy, SEC phải tự chủ động ra quy tắc mới thay vì chờ đợi luật.

Bà Peirce khẳng định đề xuất mới chỉ là một chặng trong hành trình dài phía trước, đồng thời kêu gọi góp ý trong thời gian 60 ngày, nhất là về việc liệu token có thể vận hành giống cổ phiếu, cho phép nhà đầu tư tham gia vào sự phát triển của mạng lưới không. Việc các đợt ICO có thực sự “nở rộ” trở lại sau quy định mới hay không còn phụ thuộc vào những altcoin tiềm năng hưởng lợi nhiều nhất.