Lãnh đạo Circle nói EU có nguy cơ “tự đá phản lưới” về quy định trong bối cảnh xung đột giữa MiCA và PSD2

Các công ty stablecoin tại Liên minh châu Âu đang tiến gần đến một thách thức pháp lý lớn. Bắt đầu từ tháng 03/2026, các nhà cung cấp dịch vụ lưu ký và chuyển e-money token (EMT) có thể sẽ phải có cả giấy phép crypto theo MiCA và một giấy phép dịch vụ thanh toán riêng cho cùng một hoạt động.

Tình huống này tạo ra gánh nặng tuân thủ đáng kể, và các lãnh đạo trong ngành cảnh báo rằng điều này có thể kìm hãm việc chấp nhận stablecoin neo theo euro.

Chồng chéo quy định gây khủng hoảng tuân thủ

Gốc rễ vấn đề nằm ở sự chồng chéo giữa quy định MiCA (Markets in Crypto-Assets) và Chỉ thị Dịch vụ Thanh toán (PSD2).

Vào tháng 06/2025, Cơ quan Ngân hàng Châu Âu đã ban hành một Thư Không Hành Động (No Action Letter) để làm rõ sự tương tác giữa MiCA và PSD2 đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản crypto quản lý EMT.

Hướng dẫn này xác nhận rằng việc lưu ký và chuyển stablecoin thay mặt khách hàng là một dịch vụ thanh toán theo PSD2. Do đó, các công ty đã có giấy phép theo MiCA để xử lý EMT cũng phải xin giấy phép tổ chức thanh toán hoặc hợp tác với một nhà cung cấp dịch vụ thanh toán đã được cấp phép.

EBA đã đưa ra giai đoạn chuyển tiếp đến ngày 02/03/2026. Trong thời gian này, các cơ quan quốc gia nên tạm thời không thực thi yêu cầu cấp phép kép. Cơ chế này sẽ kết thúc trong chưa đầy năm tháng nữa.

Sau đó, các công ty crypto sẽ phải đối mặt với hai khung quản lý cho cùng một hoạt động kinh doanh, khiến yêu cầu vốn và chi phí tuân thủ tăng lên đáng kể.

Cách tiếp cận cấp phép kép đi ngược mục tiêu cốt lõi của MiCA là thống nhất quy định. EBA đã thừa nhận trong ý kiến chính thức rằng bất kỳ hoạt động tài chính nào cũng nên chịu sự điều chỉnh của một bộ luật duy nhất.

Tuy nhiên, hiện cả MiCA và PSD2 đều cùng điều chỉnh dịch vụ lưu ký và chuyển stablecoin, dẫn đến giám sát chồng chéo, làm tăng chi phí mà không cải thiện bảo vệ người tiêu dùng.

Yêu cầu vốn cho thấy gánh nặng này rõ rệt. Một doanh nghiệp nắm cả hai giấy phép phải đáp ứng:

• Mức vốn tối thiểu 125,000 € theo MiCA cho nhà cung cấp dịch vụ tài sản crypto
• Thêm 125,000 € cho dịch vụ thanh toán theo PSD2

Tổng cộng là 250,000 € hoặc gần 290,000 USD. Các chi phí tuân thủ, báo cáo và giám sát bổ sung theo cả hai chế độ còn làm tăng thêm thách thức vận hành.

Ngành công nghiệp cảnh báo thiệt hại đối với sức cạnh tranh

Patrick Hansen, phụ trách chính sách EU của Circle, đã nhấn mạnh rủi ro từ xung đột quy định này. Trong một bài đăng trên X (Twitter), Hansen cho rằng nếu không giải quyết xung đột MiCA–PSD2 trước hạn tháng 03/2026, đó sẽ là bước lùi lớn đối với EU.

“Theo hướng dẫn hiện tại của EBA, các doanh nghiệp sử dụng e-money token (EMT) có thể sớm đối mặt với yêu cầu cấp phép kép: một giấy phép CASP theo MiCA và một giấy phép thanh toán theo PSD2 (sắp tới là PSD3) cho cùng hoạt động lưu ký hoặc chuyển — bắt đầu từ tháng 03/2026. Điều đó đồng nghĩa trùng lặp quy định đối với các công ty xử lý dịch vụ stablecoin,” Hansen giải thích.

Hansen lập luận rằng cái bẫy cấp phép kép đi ngược các nguyên tắc của EU về tính tương xứng, rõ ràng pháp lý và nhất quán.

Tình trạng này cũng trái với nỗ lực của EU nhằm giảm phức tạp quy định và nâng cao năng lực cạnh tranh. Các sáng kiến như chương trình đơn giản hóa của Ủy ban Châu Âu và báo cáo về năng lực cạnh tranh của Mario Draghi kêu gọi ít rào cản pháp lý hơn, không phải nhiều hơn.

Vượt ra ngoài chi phí tuân thủ, sự chồng chéo còn có tác động rộng hơn. Các nhà cung cấp dịch vụ tài sản crypto đang phân phối phần lớn stablecoin chịu điều chỉnh bởi MiCA.

Nếu cấp phép kép khiến các dịch vụ này không bền vững, nhà cung cấp có thể rời EU hoặc thu hẹp hoạt động. Kịch bản này sẽ làm chậm đà tăng trưởng của stablecoin neo theo euro, làm suy giảm tham vọng tài chính số của EU và vai trò toàn cầu của đồng euro.

Một nghiên cứu trên Tạp chí Luật Kinh tế Quốc tế cho thấy EU đã áp dụng các quy định về stablecoin nghiêm ngặt nhất trong số các thị trường lớn. Một nghiên cứu so sánh thực hiện vào tháng 05/2025 kết luận rằng MiCA đặt ra các tiêu chuẩn thận trọng và bảo đảm cao hơn so với quy định tại Mỹ và Anh.

Việc bổ sung yêu cầu cấp phép PSD2 lên trên MiCA có thể khiến các nhà cung cấp dịch vụ dịch chuyển sang các khu vực pháp lý “dễ thở” hơn, làm nới rộng khoảng cách quy định.

Các giải pháp đề xuất và lộ trình lập pháp

Thư Không Hành Động của EBA nêu ra hai cách sửa luật chính.

• Sửa MiCA để tích hợp các quy định dịch vụ thanh toán liên quan từ PSD2.

Điều này sẽ tạo một khung thống nhất cho hoạt động EMT, vừa bảo vệ người tiêu dùng vừa loại bỏ nhu cầu giấy phép thanh toán riêng.

• Sửa đổi Chỉ thị Dịch vụ Thanh toán 3 (PSD3) và Quy định Dịch vụ Thanh toán sắp tới.

Cách này sẽ miễn cho các công ty có giấy phép theo MiCA khỏi các quy tắc dịch vụ thanh toán riêng đối với lưu ký và chuyển EMT.

Bản tóm tắt của Nghị viện Châu Âu về PSD3 cho thấy quy trình lập pháp vẫn đang diễn ra và dự kiến sẽ được thông qua sau năm 2025.

Điều này chỉ cho các nhà lập pháp một khoảng thời gian hạn hẹp để thêm các miễn trừ cụ thể trước hạn tháng 03/2026. Giới ngành kêu gọi hành động nhanh trên cả hai mặt trận.

• Gia hạn thời gian chuyển tiếp vượt qua tháng 03/2026 đến ít nhất năm 2027 để tránh khoảng trống pháp lý trong khi các nhà lập pháp điều chỉnh quy định.
• Đảm bảo PSD3 có ngoại lệ hoặc tham chiếu chéo đến các hoạt động đã được cấp phép theo MiCA, loại bỏ tình trạng cấp phép kép cho các dịch vụ đã được bao phủ.

• Một số đề xuất cũng khuyến nghị miễn áp dụng quy định dịch vụ thanh toán đối với các giao dịch chuyển EMT chính chủ đến và từ ví tự lưu ký.

Hướng dẫn của EBA về thủ tục cấp phép tinh gọn mang lại sự hỗ trợ tạm thời. Cơ quan quản lý quốc gia có thể cho phép doanh nghiệp tái sử dụng tài liệu từ hồ sơ MiCA của họ khi xin giấy phép dịch vụ thanh toán, giảm trùng lặp thủ tục hành chính.

Các cơ quan giám sát cũng được khuyến khích nới lỏng việc thực thi một số điều khoản của PSD2, như quy định về bảo vệ tiền của khách hàng và open banking, đối với dịch vụ EMT trong giai đoạn chuyển tiếp.

Tuy vậy, các nghĩa vụ cốt lõi vẫn giữ nguyên. Yêu cầu xác thực khách hàng mạnh (Strong Customer Authentication) và báo cáo gian lận thanh toán vẫn có hiệu lực, ngay cả trong giai đoạn “no-action”.

Những biện pháp này giúp bảo vệ người tiêu dùng khi các cải cách rộng hơn tiến triển. Giờ đây, nhà làm chính sách cần cân bằng giữa các biện pháp bảo vệ cần thiết và nhu cầu loại bỏ chồng chéo quy định có thể kìm hãm đổi mới và tăng trưởng.

Những tháng tới rất quan trọng. Nếu EU không giải quyết vấn đề quy định này trước tháng 03/2026, thị trường có thể bị phân mảnh, khiến dịch vụ stablecoin trở nên quá tốn kém với nhiều nhà cung cấp.

Doanh nghiệp có thể rời đi, và người dùng có thể chuyển sang các lựa chọn không được quản lý hoặc ở nước ngoài. Sự đồng bộ lập pháp là then chốt để duy trì một thị trường stablecoin tại EU ổn định và cạnh tranh.